베로 항공 298편이 뉴올리언스를 출발해 시애틀로 향하는 정해진 항로를 따라 비행한다. 평범한 밤의 국내선 항공편이 만 미터 상공에 도달한 후 설명할 수 없는 기이한 현상이 잇달아 발생한다. 계기판이 연이어 고장 나고, 기내에는 정체불명의 빛이 스치고, 모든 통신이 두절되며, 비행기는 지상과 완전히 연락이 끊긴다. 상황이 계속 악화되면서 초자연적 현상이 기내에 잇달아 나타나고, 현실과 악몽의 경계가 점점 흐려지며, 외계 세력의 악의적인 침투가 더욱 뚜렷해진다. 밀폐된 기내에 갇힌 승객과 승무원들은 완전히 고립된 절망 속에서, 통제 불능에 빠진 기내 시스템과 싸우고, 다가오는 미지의 위협에 맞서며, 좁은 기내에서 생존의 기회를 쟁취하려 한다.
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